Главная » Документы для регистрации ООО » Устав ООО с 2-мя и более участниками

Устав ООО с 2-мя и более участниками

21
Устав ООО с 2-мя и более участниками
( Скачать образец )

 

УТВЕРЖДЕНО

Протокол учредительного собрания

общества с ограниченной ответственностью

«________» №1 от 23.11.2016 г.

 

                               

 

 

 

 

 

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«_________»

(ООО «_________»)

 

 

 

 

СТАТУТ

ТАВАРЫСТВА З АБМЕЖАВАНАЙ АДКАЗНАСЦЮ

«_________»

(ТАА «________»)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

г. _______

______ г.

 

ГЛАВА 1 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «________» (далее – «Общество») создано на неопределенный срок, действует в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» от 09.12.1992 N 2020-ХII (в редакции Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З), иным законодательством.

1.2. Участниками Общества (в дальнейшем – «Участники», а каждый в отдельности – «Участник») являются:

- ______________________ (___________ г.р., паспорт _____________, выдан __________________ года, и.н. _________________, зарегистрирован по адресу: ___________________________)

- ______________________ (_____________ г.р., паспорт ________________, выдан ____________________ года, и.н. ___________________, зарегистрирован по адресу: ________________________________)

1.3. Наименование Общества:

1.3.1. полное наименование на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью «__________»;

1.3.2. сокращенное наименование на русском языке: ООО «_________»;

1.3.3. полное наименование на белорусском языке:

Таварыства з абмежаванай адказнасцю «_________»;

1.3.4. сокращенное наименование на белорусском языке: ТАА «_________».

1.4. Местонахождение Общества: ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

В случае изменения своего местонахождения, Общество в порядке, установленном законодательными актами, направляет в регистрирующий орган соответствующее уведомление, если иное не установлено законодательными актами.

1.5. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет в собственности обособленное имущество, созданное за счет вкладов его Участников, а также произведенное и приобретенное Обществом в процессе деятельности, имеет самостоятельный баланс, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, может открывать расчетный и иные счета в банках и небанковских кредитно-финансовых организациях, иметь печать, штампы, фирменные бланки со своим наименованием и другими реквизитами, может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности Общества, предусмотренным в настоящем уставе, а также предмету деятельности и нести связанные с этой деятельностью обязанности, может создавать юридические лица, а также входить в состав юридических лиц в соответствии с законодательством, может создавать объединения юридических лиц, не являющиеся юридическими лицами, и участвовать в таких объединениях в соответствии с законодательными актами, может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников в случаях, предусмотренных законодательными актами.

1.6. Правоспособность Общества возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

1.7. Для обозначения своих товаров (работ, услуг) Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак, а также может в соответствии с законодательством использовать товарные знаки иных лиц.

 

ГЛАВА 2 ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью и предметом деятельности Общества является извлечение прибыли и удовлетворение экономических интересов Участников и работников Общества. Общество самостоятельно определяет конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.

2.2. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока её действия, если иное не установлено законодательством.

2.3. Иные виды деятельности Общество может осуществлять с соблюдением порядка, установленного законодательством.

2.4. Также Общество осуществляет внешнеторговую деятельность в порядке, установленном законодательством.

 

ГЛАВА 3 УСТАВНЫЙ ФОНД. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

3.1. Уставный фонд Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

3.2. Уставный фонд Общества составляет 100,00 (Сто рублей 00 копеек) белорусских рублей.

3.3. Доли Участников в уставном фонде Общества распределены следующим образом и вклады составляют:

- ________________ – ____% уставного фонда Общества, что составляет ____ (_____ рублей ______ копеек) белорусских рублей.

- ________________ – ____% уставного фонда Общества, что составляет ____ (_____ рублей ______ копеек) белорусских рублей.

3.4. Объявленный в настоящем уставе уставный фонд Общества должен быть сформирован в течение 12 (Двенадцати) месяцев с момента его государственной регистрации.

3.5. Не допускается освобождение Участника от обязанности внесения вклада в Уставный фонд, в том числе путём зачёта требований к Обществу, за исключением случаев, установленных законодательными актами.

3.6. Вкладом в уставный фонд хозяйственного общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости.

Вносимое в уставный фонд хозяйственного общества имущество должно принадлежать учредителям (участникам) на праве собственности, праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Вкладом в уставный фонд хозяйственного общества не может быть имущество, если право на его отчуждение ограничено собственником, законодательством или договором.

3.7. При внесении в уставный фонд Общества неденежного вклада должна быть проведена оценка его стоимости.

Уставный фонд Общества не может быть сформирован полностью за счет неденежного вклада в виде имущественных прав. При этом объем имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный фонд Общества, не может быть более пятидесяти процентов уставного фонда Общества.

3.8. Уставный фонд Общества может быть, а в случаях, установленных законодательством, должен быть изменен (уменьшен, увеличен).

3.9. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется менее уставного фонда, Общество обязано в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости его чистых активов.

3.10. В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда Общество в течение тридцати дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов Общества об уменьшении уставного фонда и о его новом размере либо разместить в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси» с последующим опубликованием в приложении к указанному журналу сообщение о принятом решении.

3.11. В соответствии с законодательством Общество образовывает резервные и иные фонды, размер, источники и порядок создания и использования которых устанавливаются законодательством.

3.12. Имущество Общества составляет:

1) имущество, переданное Участниками Общества в его уставный фонд в виде вкладов;

2) имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

3) поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

4) имущество унитарных предприятий и учреждений, учрежденных Обществом;

5) имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

3.13. Обществу может быть передано в порядке, установленном законодательством, имущество во владение и пользование.

 

ГЛАВА 4 УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

4.1. Число Участников Общества не может быть более пятидесяти. В противном случае Общество подлежит преобразованию в течение года в акционерное общество, число акционеров которого не ограничено, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его Участников не уменьшится до установленного предела.

4.2. Участники Общества имеют право:

1) участвовать в управлении деятельностью Общества в порядке, определяемом настоящим уставом, лично либо выдавать в порядке, установленном законодательством, доверенность другим лицам на участие в управлении деятельностью Общества;

2) принимать участие в распределении прибыли Общества;

3) получать полную информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документацией в порядке и объёме, определённых настоящим уставом;

4) получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость;

5) иметь другие права, предоставляемые настоящим уставом и законодательством.

4.3. Участники обязаны:

1) вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере, способом и в сроки, предусмотренные настоящим уставом и законодательством;

2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе;

3) выполнять иные обязанности, связанные с участием в Обществе, предусмотренные законодательством и настоящим уставом.

4.4. Прекращение участия в Обществе происходит в случаях:

1) перехода доли Участника в уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, определяемом уставом Общества и законодательством;

2) выхода Участника из Общества;

3) исключения Участника из Общества.

4.5. Участники вправе получать информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учёта и отчётности и другой документацией, в объёме и порядке, определённых пунктами 4.6 – 4.8 настоящей главы. Порядок и объём получения Участниками информации о деятельности Общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, определённые правилами настоящей главы, в части, не урегулированной уставом, могут быть регламентированы соответствующим локальным нормативным актом Общества.

4.6. Общество предоставляет Участнику информацию об Обществе, в том числе возможность знакомиться с данными бухгалтерского учёта и отчётности и другой документацией, по письменному запросу Участника, адресованному Обществу. Запрос должен содержать реквизиты документов либо указание на вид документов Общества, интересующих Участника, за определённый период деятельности Общества. Запросы, не содержащие такого указания, Обществом не рассматриваются.

4.7. Возможность знакомиться с данными бухгалтерского учёта и отчётности и иная информация об Обществе предоставляется Участнику в течение четырнадцати рабочих дней со дня получения Обществом запроса Участника. Получив запрос Участника, Общество в течение трёх рабочих дней направляет Участнику сообщение с указанием даты и времени предоставления Обществом для ознакомления запрашиваемой информации. Возможность знакомиться с данными бухгалтерского учёта и отчётности и другой информацией об Обществе предоставляется исключительно по месту нахождения Общества.

4.8. Участник вправе запросить у Общества информацию об Обществе, содержащуюся в любых документах Общества, перечень которых определяется законодательством и локальными нормативными актами Общества. Запрашиваемая Участником информация об Обществе предоставляется путём представления Участнику для обозрения в порядке, предусмотренном настоящей главой, оригиналов документов Общества, содержащих такую информацию, если иное не указано в запросе.

 

ГЛАВА 5 ВЫХОД И ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

5.1. Участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников. В этом случае Участник обязан письменно заявить Обществу о выходе. Выход Участников из Общества, в результате которого в таком Обществе не остается ни одного участника, не допускается.

5.2. К моменту выхода Участник Общества обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода Участника из Общества является дата подачи (поступления) в Общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

5.3. Исключение Участника Общества осуществляется только в судебном порядке по требованию иных Участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного фонда Общества, в случае, если такой Участник грубо нарушает свои обязанности, за исключением обязанностей, предусмотренных договором об осуществлении прав Участников Общества, если Участник является стороной такого договора, либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности Общества. Моментом исключения Участника из Общества является дата вступления в законную силу решения суда о его исключении.

5.4. При выходе либо исключении Участника из Общества на ближайшем Общем собрании Участников Общества должен быть рассмотрен вопрос о порядке распределения его доли среди других Участников Общества, о переходе доли вышедшего Участника к Обществу либо об уменьшении размера уставного фонда Общества и изменении размеров долей других Участников Общества в связи с выходом Участника из Общества, если только в Обществе не остался один Участник.

5.5. В случае выхода (исключения) Участника Общества доля этого Участника переходит к Обществу с момента его выхода (исключения) из него, а вышедшему (исключенному) Участнику выплачиваются действительная стоимость его доли в уставном фонде Общества, а также приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная Обществом с момента выбытия этого Участника до момента расчета. По соглашению выходящего (исключаемого) Участника с оставшимися Участниками Общества выплата действительной стоимости доли в уставном фонде Общества может быть заменена выдачей ему имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.

5.6. Действительная стоимость доли выходящего (исключаемого) Участника в уставном фонде Общества определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов, при применении упрощенной системы налогообложения), составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли - на момент расчета.

5.7. Моментом расчёта с выходящим (исключаемым) из Общества Участником является дата выплаты этому Участнику действительной стоимости доли в уставном фонде Общества или выдачи ему имущества в натуре, определённая решением общего собрания Участников Общества. В этом случае решение Общего собрания Участников Общества принимается большинством голосов всех Участников без учёта голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) Участнику.

5.8. Выплата действительной стоимости доли в уставном фонде Общества или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) Участнику производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел или был исключен из Общества, в срок до двенадцати месяцев со дня принятия решения об исключении или подачи заявления о выходе.

5.9. Если Участником Общества вклад в уставный фонд Общества внесен в виде права пользования имуществом в течение определенного срока, то в случае выхода (исключения) этого Участника из Общества ранее указанного срока такое имущество остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено решением общего собрания Участников Общества, принятым единогласно без учета голосов выходящего (исключаемого) Участника.

 

ГЛАВА 6 ОТЧУЖДЕНИЕ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ ФОНДЕ ОБЩЕСТВА

6.1. Участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде Общества одному или нескольким Участникам Общества, самому Обществу, а также третьим лицам.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника пропорционально размерам своих долей, если иное не установлено законами или актами Президента Республики Беларусь.

6.2. Доля Участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной её оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

6.3. Сделка по отчуждению доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества должна быть совершена в простой письменной форме, если соглашением сторон для такой сделки не будет определена нотариальная форма.

6.4. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, обязан направить (по почте заказным письмом с уведомлением или посредством факсимильной связи) остальным Участникам Общества, а также самому Обществу письменное извещение о своём намерении. Извещение Участника Общества о намерении продать долю (часть доли) в уставном фонде Общества должно содержать информацию о размере продаваемой доли (части доли), её цене, порядке расчётов и иную информацию по усмотрению Участника, продающего долю (её часть).

6.5. Участник Общества, получивший извещение другого Участника о намерении продать долю (часть доли) в уставном фонде Общества и желающий приобрести продаваемую долю (часть доли) на условиях, указанных в извещении, должен в срок не позднее десяти дней со дня извещения направить всем Участникам Общества, а также самому Обществу своё согласие на покупку продаваемой доли (части доли).

6.6. В случае если несколько Участников Общества изъявили желание приобрести полностью либо в части продаваемую долю (часть доли), то такие Участники вправе приобрести продаваемую долю (её часть) пропорционально размерам своих долей в уставном фонде Общества.

6.7. В случае если Участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества в течение десяти дней со дня извещения о продаже, доля (часть доли) Участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена самому Обществу.

6.8. В случае если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества и само Общество в течение пятнадцати дней со дня извещения не воспользовалось правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, доля (часть доли) Участника в уставном фонде Общества может быть продана третьему лицу. В этом случае отчуждение доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества третьим лицам осуществляется по цене и на условиях, сообщённых Участникам Общества и самому Обществу.

6.9. При продаже доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества с нарушением преимущественного права покупки любой Участник Общества или само Общество вправе в течение трёх месяцев с момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

6.10. При продаже доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества с нарушением права покупки Обществом доли (части доли) Общество вправе в течение трёх месяцев с момента, когда оно узнало либо должно было узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

6.11. Отчуждение Участником Общества своей доли (части доли) в уставном фонде иным образом, чем продажа, допускается лишь с согласия Общества. Участник Общества, намеренный произвести отчуждение своей доли (части доли) иным образом, чем продажа, обязан направить (по почте или посредством факсимильной связи) Обществу письменное извещение о своём намерении.

6.12. Согласие Общества на отчуждение доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества иным образом, чем продажа, считается полученным, если в течение тридцати дней с даты обращения к Обществу получено письменное согласие Общества. Для получения согласия Общества на отчуждение доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества иным образом, чем продажа, созывается внеочередное общее собрание Участников, которое должно быть проведено не позднее тридцати дней со дня принятия решения о его созыве и проведении.

6.13. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в уставном фонде Общества осуществляет права и несёт обязанности Участника с момента уведомления Общества об указанном отчуждении.

6.14. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном фонде Общества другому Участнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по решению общего собрания его Участников, принятому большинством голосов всех Участников. Голос Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, при определении результатов голосования не учитывается.

6.15. Доля Участника в уставном фонде Общества переходит к Обществу в случае, если Участник не внёс при учреждении Общества свой вклад в уставный фонд Общества в срок и в размере, установленном в настоящем уставе.

В случае если Участник Общества при учреждении Общества внёс только часть вклада, к Обществу переходит часть доли Участника в уставном фонде Общества, пропорциональная не внесённой этим Участником части вклада.

6.16. Общество в течение одного года со дня приобретения им долей (частей долей) Участников в его уставном фонде должно распределить эти доли (части долей) между всеми его Участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права покупки доли в уставном фонде Общества, установленном настоящим уставом.

6.17. При отказе Участников от покупки приобретённой Обществом доли в уставном фонде Общества эта доля может быть отчуждена третьим лицам с согласия общего собрания Участников Общества, выраженного единогласно.

6.18. Если по истечении одного года со дня приобретения Обществом доли (части доли) Участника, приобретённая доля (часть доли) осталась нераспределённой либо непроданной, то Общество должно уменьшить свой уставный фонд на величину её стоимости.

6.19. Доли в уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, только с согласия остальных Участников Общества. Согласие считается полученным, если в течение десяти дней с момента предоставления наследниками свидетельства о праве на наследство или момента правопреемства юридического лица получено письменное согласие всех остальных Участников.

6.20. Отказ в согласии на переход доли в уставном фонде Общества влечёт за собой обязанность Общества выплатить наследникам умершего Участника Общества или правопреемникам юридического лица - Участника Общества действительную стоимость доли в уставном фонде Общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

 

ГЛАВА 7 ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ (ЧАСТЬ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ ОБЩЕСТВА

7.1. Обращение взыскания на долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества допускается только на основании решения суда.

7.2. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества по долгам этого Участника Общество либо остальные Участники Общества по решению общего собрания Участников, принятому единогласно без учёта голоса Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) Участника Общества.

7.3. Действительная стоимость доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, выплачивается кредиторам остальными Участниками Общества пропорционально их долям в уставном фонде Общества, если решением общего собрания Участников, принятым единогласно без учёта голоса Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, не установлен иной порядок определения размера выплат.

7.4. По соглашению кредиторов с Обществом или его Участниками выплата действительной стоимости доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, может быть заменена выдачей имущества в натуре.

7.5. В случае если в течение трёх месяцев с момента предъявления кредиторами требования Общество или его Участники не выплатят действительную стоимость доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества либо не выдадут в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, кредиторы вправе требовать продажи этой доли (части доли) с публичных торгов в порядке, установленном законодательством.

ГЛАВА 8 ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

§ 1. Общие положения об органах Общества

8.1. Органами Общества являются органы управления Общества и контрольные органы Общества.

8.2. Органами управления Общества являются:

1) общее собрание Участников Общества;

2) Директор Общества.

8.3. Общее собрание Участников Общества является высшим органом управления Общества.

8.4. Директор является исполнительным органом Общества и подотчётен общему собранию Участников Общества.

8.5. Контрольным органом Общества является Ревизор Общества.

§ 2. Общее собрание Участников Общества

8.6. Лицами, имеющими право на участие в общем собрании Участников Общества, являются:

1) Участники Общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им Участниками Общества;

2) иные лица, которые приобрели данное право в связи с приобретением права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами.

8.7. Общее собрание Участников Общества правомочно принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесённым к его компетенции настоящим Уставом.

8.8. К компетенции общего собрания Участников Общества относится:

1) изменение учредительных документов Общества;

2) изменение размера уставного фонда Общества;

3) избрание Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

4) утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

5) решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса, если иное не установлено законодательством Республики Беларусь;

6) решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение её председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято судом в соответствии с законодательными актами;

7) определение размера вознаграждений и компенсации расходов Ревизору Общества за исполнение им своих обязанностей;

8) решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

9) предоставление иным органам управления Общества права однократного принятия решений по отдельным вопросам, не отнесённым к исключительной компетенции общего собрания Участников Общества;

10) определение порядка ведения общего собрания Участников Общества в части, не урегулированной законодательством, учредительными документами и локальными нормативными актами Общества;

11) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

12) установление размера, формы, порядка и срока внесения Участниками Общества дополнительных вкладов в уставный фонд и определение размеров долей каждого Участника в уставном фонде;

13) решение о приобретении Обществом доли (части доли) его Участника в уставном фонде;

14) решение о принятии новых Участников в Общество;

15) выражение согласия Общества на отчуждение доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества третьим лицам иным образом, чем продажа;

16) определение основных направлений деятельности Общества;

17) решение о создании объединений юридических лиц, не являющихся юридическими лицами, и об участии в таких объединениях;

18) решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

19) решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий и учреждений;

20) решение иных вопросов, отнесённых законом или настоящим уставом Общества к компетенции высшего органа управления Общества.

8.9. Вопросы, перечисленные в подпунктах (1) – (20) пункта 8.8 настоящей главы, а также иные вопросы, отнесённые законом или уставом Общества к исключительной компетенции высшего органа управления Общества, являются исключительной компетенцией общего собрания Участников. Вопросы, отнесённые к исключительной компетенции общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы на решение иных органов управления Общества.

8.10. Общее собрание Участников Общества признаётся правомочным (имеет кворум), если его Участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих Участникам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое общее собрание Участников Общества должно быть проведено, а внеочередное общее собрание Участников Общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное общее собрание Участников Общества имеет кворум, если его Участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего количества голосов.

8.11. При принятии решения общим собранием Участников Общества Участники обладают количеством голосов, пропорционально внесённым вкладам.

Голоса, приходящиеся на долю в уставном фонде, принадлежащую Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании Участников.

8.12. Решения общего собрания Участников Общества принимаются простым большинством голосов (более пятидесяти процентов) лиц, принявших участие в общем собрании Участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и учредительными документами Общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется большинство от общего количества голосов Участников Общества, квалифицированное большинство (две трети либо три четверти) от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании Участников, или от общего количества голосов Участников Общества либо когда решение лицами, принявшими участие в общем собрании Участников, или всеми Участниками Общества принимается единогласно.

8.13. Большинство от общего количества голосов Участников Общества требуется при принятии решения по вопросам:

1) о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества (без учёта голосов лиц, заинтересованных в совершении этой сделки);

2) о залоге Участником Общества принадлежащей ему доли (части доли) в уставном фонде Общества другому Участнику или третьему лицу (без учёта голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) в уставном фонде);

3) об определении даты выплаты выходящему (исключаемому) Участнику Общества стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре (без учёта голоса, принадлежащего выходящему (исключаемому) Участнику).

8.14. Квалифицированное большинство (не менее двух третей) голосов от общего количества голосов Участников Общества необходимо при решении вопросов:

1) увеличения уставного фонда Общества за счёт собственного капитала Общества;

2) изменения устава Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и настоящим уставом.

8.15. При голосовании на общем собрании Участников Общества единогласие лиц, принявших участие в этом собрании, требуется при принятии решения по следующим вопросам:

1) установления ограничений максимального размера доли Участника либо возможность изменения соотношения долей Участников Общества, а также изменение или отмена решения об установлении таких ограничений;

2) внесение в устав Общества, изменение или исключение из него порядка осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества непропорционально размерам долей Участников в его уставном фонде;

3) об установлении срока, в течение которого Участники Общества могут воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества;

4) о переходе к Обществу части доли Участника в уставном фонде Общества, пропорциональной не внесённой этим Участником части вклада (решение принимается без учёта голоса Участника, внесшего только часть вклада);

5) о продаже приобретённой Обществом доли в уставном фонде Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей в уставном фонде Общества остальных его Участников, продажа этой доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей этой доли изменений в учредительные документы Общества;

6) изменения порядка и срока пользования Обществом имущества в случае выхода (исключения) Участника Общества, внесшего в уставный фонд право пользования этим имуществом в течение определённого срока (решение принимается без учёта голоса, принадлежащего выходящему (исключаемому) Участнику);

7) о выплате Обществом либо остальными Участниками Общества кредиторам Общества действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случае обращения взыскания на его долю (часть доли) в уставном фонде Общества по долгам этого Участника;

8) об установлении порядка определения размера выплаты остальными Участниками Общества кредиторам Общества действительной стоимости доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, непропорционально их долям в уставном фонде;

9) о порядке изменения стоимости вкладов Участников в уставном фонде Общества при уменьшении уставного фонда Общества непропорционально их долям в уставном фонде Общества;

10) увеличения уставного фонда Общества за счёт внесения дополнительных вкладов всеми его Участниками;

11) при решении иных вопросов, при голосовании по которым законодательством и настоящим уставом предусмотрено единогласие Участников, принявших участие в общем собрании.

8.16. Единогласие всех Участников Общества при голосовании на общем собрании Участников Общества необходимо при решении вопросов:

1) изменения повестки дня общего собрания Участников, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом собрании;

2) внесения изменений в устав Общества, касающиеся порядка распределения прибыли между его Участниками;

3) об установлении порядка определения числа голосов Участников Общества не пропорционально их доле в уставном фонде;

4) реорганизации и ликвидации Общества;

5) об увеличении уставного фонда Общества за счёт внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками Общества или третьими лицами (решение принимается на основании заявления одного или нескольких Участников либо заявлений третьих лиц);

6) при решении иных вопросов, при голосовании по которым законодательством и настоящим уставом предусмотрено единогласие всех Участников.

8.17. Общее собрание Участников решает вопросы на своих заседаниях.

8.18. Подготовку, созыв и проведение общего собрания участников Общества осуществляет Директор Общества.

8.19. Очередные общие собрания Участников Общества проводятся в случаях, предусмотренных настоящим уставом, но не реже одного раза в год.

8.20. Годовое общее собрание Участников Общества проводится не позднее трёх месяцев после окончания отчётного года. Уполномоченный орган Общества принимает решение о проведении годового общего собрания Участников Общества не позднее, чем за сорок пять дней до даты его проведения.

На годовом общем собрании Участников Общества утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества, распределяются прибыли и убытки Общества при их наличии с учетом заключения Ревизора, а в установленных настоящим уставом и законодательством - аудиторского заключения.

8.21. Внеочередное общее собрание Участников Общества проводится по решению органа, уполномоченного на созыв и проведение общего собрания Участников Общества на основании:

1) собственной инициативы;

2) требования Ревизора Общества;

3) требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

4) требования Участников (Участника) Общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов Участников Общества.

8.22. Внеочередное общее собрание Участников Общества должно быть проведено не позднее сорока дней со дня принятия Директором Общества решения о созыве и проведении этого собрания, если иное не предусмотрено пунктом 6.12 главы 6 настоящего устава. Директор Общества не позднее пятнадцати дней со дня получения требования о созыве внеочередного общего собрания Участников Общества обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания Участников либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении. Решение Директора о созыве и проведении внеочередного общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются лицам, требующим его созыва, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение, не позднее пяти дней со дня принятия такого решения.

8.23. Директор Общества в сроки, установленные настоящим уставом, принимает решение о проведении общего собрания Участников Общества, в котором должно быть определено:

1) дата, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания Участников Общества;

2) повестка дня общего собрания Участников Общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

3) форма проведения общего собрания Участников Общества, если она не определена настоящим уставом либо органами Общества, его Участниками или аудиторской организацией (аудитора - индивидуального предпринимателя), требующими созыва внеочередного общего собрания Участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

4) форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

5) форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

6) форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

7) порядок извещения лиц, имеющих в соответствии с законодательством право на участие в общем собрании Участников Общества, о проведении общего собрания Участников,

8) перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания. В случае проведения общего собрания Участников Общества, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов органов Общества, указанный перечень должен включать сведения о выдвинутых кандидатах в избираемые (образуемые) органы Общества;

9) порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании Участников.

Решение о проведении общего собрания Участников Общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае

8.24. До проведения годового общего собрания Участников Общества Директор обязан подготовить информацию о деятельности Общества за отчетный период, которая должна содержать:

1) обзор наиболее важных событий в деятельности Общества, произошедших в отчетном периоде;

2) наименование Обществ, размер долей в уставных фондах (количество акций), принадлежащих Обществу;

3) размер долей в уставном фонде отчужденных Обществом в отчетном периоде;

4) размер долей в уставном фонде приобретенных Обществом в отчетном периоде;

5) информацию о крупных сделках, иных сделках, на принятие решения о совершении которых в соответствии с уставом Общества распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки, а также о сделках Общества, в совершении которых имелась заинтересованность его аффилированных лиц, в объеме, определенном законодательством Республики Беларусь.

6) планы и прогнозы деятельности Общества на очередной финансовый год;

7) иную информацию, обязательность доведения до сведения Участников Общества которой предусмотрена законодательством и (или) уставом.

По инициативе Директора информация о деятельности Общества за отчетный период может также включать иные сведения.

Не менее чем за двадцать дней до проведения годового общего собрания Участников Общества информация о деятельности Общества за отчетный период должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в общем собрании Участников Общества, в местах, адреса которых указаны в извещении о проведении общего собрания. Эта информация должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании, также во время его проведения.

8.25. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении общего собрания Участников Общества Директором Общества не менее чем за десять дней до даты его проведения.

Каждый Участник извещается по адресу, указанному в списке Участников Общества посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

8.26. Извещение о проведении повторного общего собрания Участников Общества должно быть направлено не менее чем за десять дней до даты его проведения.

8.27. Принявшими участие в общем собрании Участников Общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нём, или лица, заполненные бюллетени которых получены не позднее последнего рабочего дня, предшествующего дню проведения общего собрания Участников в случае голосования бюллетенями или заочного голосования. При проведении общего собрания Участников Общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

8.28. Лица, имеющие право на участие в общем собрании вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания Участников Общества и о выдвижении кандидатов в исполнительный и контрольный орган Общества.

8.29. Предложение в повестку дня общего собрания Участников Общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на общем собрании Участников Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается. Лица, имеющие право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

8.30. Предложения в повестку дня годового общего собрания Участников Общества должны поступить не позднее пяти дней после окончания отчётного года.

8.31. Повестка дня общего собрания Участников Общества формируется уполномоченным органом Общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня.

8.32. Общее собрание Участников Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включённым в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в общем собрании.

8.33. Общее собрание Участников Общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

8.34. Общее собрание Участников Общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведёт его Председатель, избираемый на срок и в порядке, определённые этим собранием. Председательствовать на общем собрании Участников Общества может Директор. Ведение протокола общего собрания Участников Общества обеспечивает Председатель общего собрания.

8.35. Решения общего собрания Участников Общества могут приниматься открытым голосованием либо голосованием бюллетенями.

8.36. Решения общего собрания Участников Общества, за исключением вопросов избрания Ревизора, утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества и распределения его прибыли и убытков, могут быть приняты путём проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в порядке, установленном законодательством.

8.37. По результатам проведения общего собрания Участников Общества не позднее пяти дней после его закрытия составляется протокол общего собрания Участников Общества в двух экземплярах. Протокол подписывается Председателем общего собрания Участников Общества и секретарем (при его наличии) либо Участниками Общества, принявшими участие в этом собрании. Решения, принятые общим собранием Участников Общества, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его Участников не позднее десяти дней после даты подписания протокола этого собрания посредством направления в адрес Участников копии указанного протокола.

§ 3. Директор Общества

8.38. Исполнительным органом Общества является Директор Общества. По решению Общего собрания участников Общества возможна передача функций исполнительного органа Общества (директора) управляющему – индивидуальному предпринимателю либо управляющей организации (далее – Директор) на основании договора возмездного оказания услуг по управлению Обществом.

8.39. Директор Общества избирается на общем собрании Участников Общества и принимается на работу только по договору (контракту). Директор Общества может быть избран и не из числа Участников Общества.

8.40. Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесённым к исключительной компетенции общего собрания Участников Общества. Полномочия Директора Общества, его права и обязанности определяются в договоре (контракте), заключаемом Директором с Обществом. Договор (контракт) с Директором подписывается от имени Общества Председателем общего собрания Участников, на котором был избран Директор Общества, если иное не предусмотрено общим собранием Участников Общества.

8.41. Директор Общества несёт ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований устава Общества, выполнение обязательств перед общим собранием Участников Общества.

8.42. Директор Общества:

1) осуществляет текущее руководство деятельностью Общества;

2) в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет интересы Общества и совершает сделки от имени Общества;

3) нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями контрактов и законодательством;

4) принимает решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

5) в пределах своих полномочий, определённых в договоре (контракте), распоряжается имуществом, в том числе средствами Общества;

6) открывает в банках расчётный, валютный и другие счета;

7) в соответствии с локальными нормативными актами Общества применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;

8) выдаёт доверенности;

9) регулярно отчитывается на годовом общем собрании Участников, а также предоставляет документы и информацию, касающиеся деятельности Общества, в порядке, определяемом настоящим уставом;

10) организует подготовку, созыв и проведение общего собрания Участников Общества;

11) осуществляет любые иные полномочия, не отнесённые законодательством и уставом Общества к компетенции общего собрания Участников Общества.

8.43. Директор Общества в пределах своих полномочий издаёт приказы и даёт указания, обязательные для всех работников Общества.

§ 4. Ревизор Общества

8.44. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляет Ревизор Общества.

8.45. К компетенции Ревизора Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определённый период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

8.46. Ревизор Общества избирается общим собранием Участников Общества на один год. Ревизором Общества не может быть избран Директор Общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

8.47. Полномочия Ревизора могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания Участников Общества.

Обязанностями Ревизора Общества является проведение:

1) ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчётный год не позднее последнего дня второго месяца года, следующего за отчётным;

2) ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

3) ревизии или проверки - по требованию Участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством, в течение двух месяцев со дня получения такого требования.

Ревизор Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней.

8.48. Компетенция Ревизора Общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Уставом, определяются решением общего собрания Участников Общества.

8.49. Ревизор Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение.

8.50. Ревизор Общества в случае выявления нарушений обязан:

1) представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

2) потребовать созыва внеочередного общего собрания Участников Общества, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.

8.51. Заключение Ревизора Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение общего собрания Участников Общества при утверждении годовой бухгалтерской отчетности Общества.

 

ГЛАВА 9 УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА

9.1. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных законодательством, может быть распределена между его Участниками в размерах и в сроки, определяемые общим собранием Участников.

9.2. Прибыль распределяется между Участниками на основании решения общего собрания Участников. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между Участниками Общества и её выплате, а также выплачивать эту прибыль:

1) до полной оплаты всего уставного фонда Общества;

2) до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, установленных законодательством;

3) если Общество имеет устойчивый характер неплатёжеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается Обществом в результате такой выплаты;

4) если на момент принятия решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.

9.3. В случае прекращения обстоятельств, перечисленных в пункте 9.2 настоящей главы, Общество обязано выплатить Участникам часть прибыли, решение о распределении между Участниками и о выплате которой было принято.

9.4. Перечисление части прибыли каждому Участнику производится не позднее срока, установленного решением общего собрания Участников.

9.5. Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесённых ими вкладов в уставный фонд Общества.

9.6. Убытки, которые могут возникнуть в ходе деятельности Общества, покрываются за счёт средств резервного фонда, а в случае его недостаточности – за счёт средств других фондов и имущества Общества.

 

ГЛАВА 10 ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

10.1. Общество может в порядке, установленном законодательством, создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании положений, утверждённых Обществом.

10.2. Создание Обществом представительств и филиалов за пределами территории Республики Беларусь осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения представительств, филиалов, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Беларусь.

10.3. Решение о создании и ликвидации филиалов и представительств Общества принимается Директором Общества.

10.4. Руководитель представительства или филиала Общества назначается Обществом и действует на основании доверенности Общества, выданной в порядке, установленном законодательством.

10.5. Общество не имеет филиалов и представительств.

 

 

ГЛАВА 11 ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И ЕГО УЧАСТНИКОВ

11.1. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

11.2. Общество несёт ответственность за деятельность созданных им представительств и филиалов.

11.3. Общество не отвечает по обязательствам учреждённого им унитарного предприятия, за исключением случая, предусмотренного пунктом 11.4 настоящей главы.

11.4. Если экономическая несостоятельность (банкротство) унитарного предприятия, учреждённого Обществом, вызвана этим Обществом, на Общество при недостаточности имущества унитарного предприятия возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

11.5. Общество может выступать в качестве дочернего, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в уставном фонде Общества или в соответствии с заключённым между ними договором или иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые Обществом. Общество может выступать также основным хозяйственным обществом по отношению к другому хозяйственному обществу, если Общество в силу преобладающего участия в его уставном фонде или в соответствии с заключённым между ними договором или иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

11.6. Дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества или товарищества. Основное хозяйственное общество или товарищество, которые имеют право давать дочернему хозяйственному обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечают солидарно с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключённым последним во исполнение таких указаний.

11.7. В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего хозяйственного общества по вине основного хозяйственного общества или товарищества на такое общество или товарищество при недостаточности имущества дочернего хозяйственного общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

11.8. Участники дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным обществом или товариществом убытков, причинённых по их вине дочернему обществу.

11.9. Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, её административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.

11.10. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам Участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательством либо учредительными документами.

11.11. Участник Общества, не внесший вклад полностью в установленные в уставе Общества сроки, уплачивает Обществу пеню в размере 0,1 % (ноль целых одна десятая процента) от невнесённой суммы вклада за каждый день просрочки.

Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников Общества.

11.12. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его Участниками или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган Общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.

11.13. Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причинённые Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном учредительными документами Общества и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.

 

ГЛАВА 12 УЧЁТ И ОТЧЁТНОСТЬ В ОБЩЕСТВЕ

12.1. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учётной политике организуется и ведётся бухгалтерский и иной учёт финансовой и хозяйственной деятельности, его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчётность.

12.2. Бухгалтерская отчётность Общества должна включать показатели деятельности филиалов, представительств и иных структурных подразделений, в том числе выделенных на отдельные балансы.

Сроки и порядок представления отчётности филиалами, представительствами и иными структурными подразделениями устанавливаются в положениях об этих структурных подразделениях.

12.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность учёта и отчётности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчётности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его Директор в соответствии с законодательством, настоящим уставом и договором (контрактом), заключаемым Обществом с Директором.

12.4. В случаях, установленных законодательством, достоверность данных бухгалтерской (финансовой) отчётности должна быть подтверждена Ревизором Общества или внутренним либо внешним аудитом.

12.5. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

12.6. Рассмотрение и утверждение годового отчёта Директора, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков Общества при наличии и с учётом заключения Ревизора Общества и в установленных законодательством случаях - аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) происходит на годовом Общем собрании Участников Общества.

 

ГЛАВА 13 РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

13.1. Реорганизация (слияние, выделение, присоединение, разделение, преобразование) или ликвидация Общества могут быть осуществлены добровольно по единогласному решению Участников Общества, а также по другим основаниям и в порядке, определённых законодательством.

13.2. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество иной организационно-правовой формы, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе Общества остался один Участник.

13.3. В случае, когда число Участников Общества превышает пятьдесят, Общество подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его Участников не уменьшится до установленного предела.

13.4. Ликвидация Общества влечёт прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами, и включает в себя принятие в установленном порядке органом Общества, уполномоченным на то учредительными документами, или государственным органом в случаях, предусмотренных законодательными актами, или судом решения о ликвидации Общества и внесение записи об исключении его из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

13.5. Общество может быть ликвидировано по решению:

1) общего собрания Участников Общества, в связи с:

a) истечением срока, на который Общество создано,

b) достижением цели, ради которой Общество создано,

c) признанием судом государственной регистрации Общества недействительной,

d) по иным основаниям;

2) суда в случаях, предусмотренных законодательством;

3) иных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами.

13.6. Решением суда о ликвидации Общества на Участников либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

13.7. Участники или орган Общества, принявшие решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации, если иное не установлено законодательными актами. Со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

13.8. Со дня принятия решения о ликвидации Общества осуществление операций по счетам Общества, совершение им сделок, не связанных с ликвидацией (прекращением деятельности), не допускаются.

13.9. При ликвидации Общества имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передаётся его Участникам, имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении Общества, если иное не предусмотрено законодательными актами.

В случае ликвидации Общества прибыль и имущество Общества на долю в Уставном фонде, принадлежащую Обществу, не распределяются.

13.10. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - ликвидированным с даты внесения регистрирующим органом записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении Общества из этого регистра.

 

ГЛАВА 14 АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА

14.1. Аффилированными лицами Общества признаются физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие Обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние. Перечень лиц, являющихся аффилированными, определён законодательством.

14.2. Общество определяет круг своих аффилированных лиц и письменно уведомляет их об этом. Учёт аффилированных лиц Общества осуществляется путём составления и ведения списка аффилированных лиц Общества. Список должен содержать сведения, которые известны или должны были стать известными Обществу.

14.3. Список аффилированных лиц Общества должен содержать следующие сведения: 

1) полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес юридического лица или имя (фамилию, имя, отчество) и место жительства физического лица, являющегося аффилированным лицом Общества;

2) дату наступления основания, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством;

3) основание, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством (при наличии двух и более оснований аффилированности в списке должны быть перечислены все эти основания).

14.4. Общество обязано обеспечить его Участникам возможность ознакомления со списком аффилированных лиц Общества.

 

ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ:

                        

 

________________  ____________________

 

 

________________  ____________________

 

Понравилась статья?

Подпишитесь на наши обновления и получайте все полезные материалы для предпринимателей прямо на почту! Не пропустите очередные изменения в законодательстве и обновления документаций. Будьте в курсе последних новостей мира бизнеса.