Устав ООО с одним участником. Минск

Устав ООО с одним участником. Минск
( Скачать образец )

УТВЕРЖДЕНО Решением учредителя Общества с ограниченной ответственностью «___________» «___» ___________ года №1

 

                               

 

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«_________»

 

(ООО «________»)

  

 

 

СТАТУТ

ТАВАРЫСТВА З АБМЕЖАВАНАЙ АДКАЗНАСЦЮ

«__________»

 

(ТАА «___________»)

 

 

 

 

г. ________

_______ г.

 

ГЛАВА 1 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «__________» (далее – «Общество») создано на неопределенный срок, действует в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» от 09.12.1992 N 2020-ХII (в редакции Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З), иным законодательством.

1.2. Общество учреждено одним лицом - учредителем Общества:

Гражданин Республики Беларусь _____________________ (____________ г.р., паспорт ______________, выдан _________________ года, и.н. _____________________, зарегистрирован по адресу: _________________________) (далее – «Единственный участник»).

1.3. Наименование Общества:

1.3.1. полное наименование на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью «____________»;

1.3.2. сокращенное наименование на русском языке: ООО «___________»;

1.3.3. полное наименование на белорусском языке:

Таварыства з абмежаванай адказнасцю «___________»;

1.3.4. сокращенное наименование на белорусском языке: ТАА «__________».

1.4. Местонахождение Общества: __________________________________________________

В случае изменения своего местонахождения, Общество в порядке, установленном законодательными актами, направляет в регистрирующий орган соответствующее уведомление, если иное не установлено законодательными актами.

1.5. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет в собственности обособленное имущество, созданное за счет вклада его Единственного участника, а также произведенное и приобретенное Обществом в процессе деятельности, имеет самостоятельный баланс, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, может открывать расчетный и иные счета в банках и небанковских кредитно-финансовых организациях, иметь печать, штампы, фирменные бланки со своим наименованием и другими реквизитами, может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности Общества, предусмотренным в настоящем уставе, а также предмету деятельности и нести связанные с этой деятельностью обязанности, может создавать юридические лица, а также входить в состав юридических лиц в соответствии с законодательством, может создавать объединения юридических лиц, не являющиеся юридическими лицами, и участвовать в таких объединениях в соответствии с законодательными актами, может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников в случаях, предусмотренных законодательными актами.

1.6. Правоспособность Общества возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

1.7. Для обозначения своих товаров (работ, услуг) Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак, а также может в соответствии с законодательством использовать товарные знаки иных лиц.

 

ГЛАВА 2 ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью и предметом деятельности Общества является извлечение прибыли и удовлетворение экономических интересов Единственного участника и работников Общества. Общество самостоятельно определяет конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.

2.2. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока её действия, если иное не установлено законодательством.

2.3. Иные виды деятельности Общество может осуществлять с соблюдением порядка, установленного законодательством.

2.4. Также Общество осуществляет внешнеторговую деятельность в порядке, установленном законодательством.

 

ГЛАВА 3 УСТАВНЫЙ ФОНД. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

3.1. Уставный фонд Общества составляет ___________ (_____ рублей ____ копеек) белорусских рублей.

3.2. Уставный фонд формируется за счет денежного вклада Участника в размере _______ (_____ рублей _____ копеек) белорусских рублей.

Размер доли Участника в уставном фонде Общества составляет _____ (_____) процентов уставного фонда Общества.

3.3. Объявленный в настоящем уставе уставный фонд Общества должен быть сформирован в течение 12 (Двенадцати) месяцев с момента его государственной регистрации.

3.4. Уставный фонд Общества может быть, а в случаях, установленных законодательством, должен быть изменен (уменьшен, увеличен).

3.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется менее его уставного фонда, Общество обязано в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости его чистых активов.

3.6. В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда, Общество в течение 30 (Тридцати) дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить своих кредиторов об уменьшении уставного фонда и о его новом размере либо разместить в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси» с последующим опубликованием в приложении к указанному журналу, сообщение о принятом решении.

3.7. В соответствии с законодательством Общество образовывает резервные и иные фонды, размер, источники и порядок создания и использования которых устанавливаются законодательством.

3.8. Имущество Общества составляет:

имущество, переданное Единственным участником в уставный фонд Общества в виде вклада;

имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

имущество унитарных предприятий и учреждений, учрежденных Обществом;

имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

Обществу может быть передано в порядке, установленном законодательством, имущество во владение и пользование.

 

ГЛАВА 4 ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ. ПОРЯДОК ВЫХОДА (ИСКЛЮЧЕНИЯ) ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

4.1. Единственный участник Общества имеет право:

участвовать в управлении деятельностью Общества лично, либо путем передачи полномочий по такому участию иным лицам по доверенности или по договору в порядке, установленном законодательными актами;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией в объеме и в порядке, предусмотренном законодательством и настоящим уставом;

получать прибыль Общества;

получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Единственный участник Общества имеет и другие права, предусмотренные законодательством и настоящим уставом.

4.2. Единственный участник Общества обязан:

внести в уставный фонд Общества вклад в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные законодательными актами и настоящим уставом;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе;

выполнять иные обязанности, связанные с участием в Обществе, предусмотренные законодательными актами, настоящим уставом, а также договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью в случае, если участник является стороной такого договора.

4.3. Прекращение участия в Обществе происходит в случаях определенных законодательством.

4.4. Выход (исключение) Единственного участника из Общества не допускается.

4.5. Информация об Обществе предоставляется и раскрывается самим Обществом в соответствии с законодательством и настоящим уставом.

Единственный участник Общества вправе ознакомиться с данной информацией непосредственно по месту нахождения Общества, в этом случае информация предоставляется в порядке и в сроки, предусмотренные в письменном обращении Единственного участника о необходимости предоставления информации об Обществе. За предоставление данной информации в виде копий документов плата не взимается.

Ответственность за своевременность и достоверность предоставляемой и раскрываемой информации об Обществе возлагается на директора Общества.

 

ГЛАВА 5 ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ ФОНДЕ ОБЩЕСТВА

К ДРУГОМУ ЛИЦУ

5.1. Единственный участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде Общества третьим лицам. Отчуждение Единственным участником принадлежащей ему доли в уставном фонде Общества самому Обществу не допускается. Доля в уставном фонде Общества переходит к наследникам Единственного участника.

5.2. Доля Единственного участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5.3. Сделка по отчуждению доли (части доли) Единственного участника в уставном фонде Общества должна быть совершена в простой письменной форме и соответствовать обязательным для сторон требованиям, установленным законодательством.

5.4. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) Единственного участника в его уставном фонде в день совершения сделки по отчуждению доли (части доли) с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в уставном фонде Общества осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанном отчуждении.

 

ГЛАВА 6 ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

6.1. Органами Общества являются органы управления и его контрольные органы.

6.2. Высшим органом управления Обществом является Единственный участник Общества, который в соответствии с законодательством наделен полномочиями общего собрания участников, при этом:

общее собрание не созывается и не проводится;

решениями общего собрания являются письменные решения Единственного участника Общества.

6.3. Исполнительным органом управления Обществом является директор Общества.

6.4. Контрольным органом Общества является ревизор Общества.

6.5. Исполнительный и контрольный органы подотчетны Единственному участнику Общества.

6.6. Члены органов Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей:

должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно на основе открытости, в том числе доводить до сведения Единственного участника Общества информацию в соответствии с требованиями законодательства, настоящего устава и локальными нормативными правовыми актами, а также доводить иную информацию, которая может оказать влияние на исполнение этим лицом своих полномочий;

должны обеспечивать справедливое и объективное отношение к Единственному участнику Общества;

не должны использовать имущество Общества или допускать его использование не в соответствии с настоящим уставом, решениями Единственного участника Общества, а также в личных целях;

не должны уклоняться от исполнения ими своих обязанностей, предусмотренных законодательством и настоящим уставом.

6.7. Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед ним за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном законодательством и настоящим уставом. При этом не несут ответственности, если иное не установлено законодательством члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение ему убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами. В случае если ответственность несут несколько членов органов Общества, их ответственность перед ним является солидарной. В случае отказа членов органов Общества в добровольном возмещении убытков они могут быть взысканы в интересах Общества в судебном порядке по иску самого Общества, а также Единственного участника Общества.

6.8. Единственный участник Общества правомочен принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции законодательством и настоящим уставом.

6.9. К исключительной компетенции Единственного участника Общества относится:

определение основных направлений деятельности Общества;

изменение устава Общества;

изменение размера уставного фонда Общества;

избрание ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизора Общества, и в установленных законодательством случаях аудиторского заключения;

решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

определение размера вознаграждений и компенсации расходов ревизору Общества за исполнение им своих обязанностей;

утверждение в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных правовых актов Общества;

предоставление иным органам управления Обществом права однократного принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Единственного участника Общества;

определение порядка принятия решений Единственным участником Общества;

решение о создании объединений юридических лиц, не являющихся юридическими лицами, и об участии в таких объединениях;

решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий и учреждений;

определение условий оплаты труда директора Общества, или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

утверждение оценки стоимости не денежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения об оценке или экспертизы достоверности оценки стоимости не денежного вклада;

избрание директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

решение вопроса о лишении премии директора Общества;

решение вопроса о наложении на директора Общества дисциплинарного взыскания, лишения премии;

решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

установление размера, формы, порядка и срока внесения Единственным участником Общества дополнительных вкладов в уставный фонд Общества и определение размеров долей в уставном фонде;

решение о приобретении Обществом доли (части доли) Единственного участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено законодательством;

решение о принятии новых участников в Общество;

определение стратегии развития Общества;

утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества и контроль за его выполнением;

утверждение стоимости имущества Общества в случае совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, а также в иных установленных законодательством, настоящим уставом случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, для совершения сделки с которым требуется решение Единственного участника Общества;

использование резервных и других фондов Общества;

принятие решения о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц;

выбор и утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и определение существенных условий договора оказания аудиторских услуг с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), если иное не предусмотрено законодательством;

утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и исполнителем оценки;

решение иных вопросов, предусмотренных законодательными актами и настоящим уставом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Единственного участника Общества, не могут быть переданы на решение других органов управления Обществом.

6.10. Единственный участник Общества обязан ежегодно в течение 3 (Трех) месяцев после окончания отчетного года рассматривать вопросы об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, о распределение прибыли и убытков, а также об избрании ревизора Общества.

Решение по данным вопросам принимаются Единственным участником Общества при наличии и с учетом заключения ревизора Общества, а в установленных законодательством случаях аудиторского заключения.

Единственный участник Общества также рассматривает иные вопросы, отнесенные к его компетенции в порядке, предусмотренном законодательством, настоящим уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества.

Формулировки проектов письменных решений Единственного участника Общества, документы и информацию, необходимую для принятия этих решений вносит на рассмотрение Единственного участника директор Общества в порядке, предусмотренном законодательством, настоящим уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества.

6.11. До вынесения на рассмотрение Единственного участника Общества вопросов об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, о распределение прибыли и убытков, а также об избрании ревизора, директор Общества обязан подготовить и довести до сведения Единственного участника Общества информацию о деятельности этого Общества за отчетный период, которая должна содержать:

обзор наиболее важных событий в деятельности Общества, произошедших в отчетном периоде;

наименование Обществ, размер долей в уставных фондах (количество акций), принадлежащих Обществу;

размер долей в уставном фонде (количество акций), отчужденных Обществом в отчетном периоде;

размер долей в уставном фонде (количество акций), приобретенных Обществом в отчетном периоде;

информацию о крупных сделках, иных сделках, на принятие решения, о совершении которых в соответствии с настоящим уставом распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки, а также о сделках Общества, в совершении которых имелась заинтересованность его аффилированных лиц, в объеме, определенном законодательством;

планы и прогнозы деятельности Общества на очередной финансовый год;

иную информацию, обязательность доведения до сведения Единственного участника Общества которой предусмотрена законодательством, настоящим уставом и (или) локальными нормативными правовыми актами Общества.

6.12. Директор Общества, избирается Единственным участником Общества в соответствии с настоящим уставом. По решению Единственного участника Общества возможна передача функций исполнительного органа Общества (директора) управляющему – индивидуальному предпринимателю либо управляющей организации (далее – Директор) на основании договора возмездного оказания услуг по управлению Обществом.

6.13. Директор Общества может не являться Единственным участником Общества.

6.14. Права и обязанности директора Общества определяются законодательством, настоящим уставом, а также трудовым договором (контрактом) либо гражданско-правовым договором. Трудовой договор (контракт), гражданско-правовой договор от имени Общества подписывает Единственный участник Общества.

6.15. Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований настоящего устава, выполнение обязательств перед Единственным участником Общества.

6.16. Компетенция директора Общества:

текущее руководство деятельностью Общества;

в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет интересы Общества и совершает сделки от его имени;

нанимает и увольняет работников Общества;

определяет размер и порядок оплаты труда работников Общества;

издает приказы (распоряжения) и дает указания, обязательные для всех работников Общества;

в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка и законодательством применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;

представляет интересы Общества в органах управления иных юридических лиц, участником которых является Общество;

в пределах своей компетенции распоряжается имуществом, в том числе средствами Общества;

открывает в банках расчетный, валютный и другие счета;

выдает доверенности;

назначает руководителей представительств и филиалов и выдает им доверенности;

регулярно не реже одного раза в месяц отчитывается перед Единственным участником Общества, а также представляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом законодательством, настоящим уставом и Единственным участником Общества;

ведет учет аффилированных лиц Общества либо уполномочивает (назначает) иное лицо на ведение такого учета;

обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

организует выполнение решений Единственного участника Общества;

в отношении созданных Обществом унитарных предприятий определяет цели их деятельности, утверждает уставы, изменения и (или) дополнения, вносимые в них, формирует уставный фонд, назначает руководителей этих предприятий, заключает, изменяет и прекращает с ними трудовые договоры (контракты) или гражданско-правовые договоры, осуществляет контроль за деятельностью унитарных предприятий;

также к компетенции директора Общества относится решение иных вопросов, не составляющих компетенцию Единственного участника Общества.

6.17. Совмещение директором Общества должностей в органах управления других организаций допускается с согласия Единственного участника Общества, если иное не предусмотрено законодательными актами.

6.18. Требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам директора Общества, а также порядок принятия решений этим лицом в части, не урегулированной настоящим уставом, определяются локальным нормативным правовым актом Общества, утвержденным Единственным участником Общества.

6.19. Деятельность органов управления и контроля Общества осуществляется в порядке, установленном законодательством.

 

ГЛАВА 7 УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА

7.1. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Общества, и отчислений в его фонды, может быть выплачена Единственному участнику Общества, если иное не установлено законодательством и настоящим уставом.

7.2. Прибыль выплачивается по итогам первого, второго и третьего кварталов на основании данных промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, а по результатам года на основании данных годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в течение 10 (Десяти) календарных дней, следующих за днем принятия решения Единственным участником Общества о выплате этой прибыли.

7.3. Общество не вправе принимать решение о выплате прибыли Единственному участнику Общества, а также выплачивать эту прибыль в следующих случаях:

до полной оплаты всего уставного фонда Общества;

до выплаты действительной стоимости доли Единственного участника Общества в случаях, установленных законодательством;

если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается Обществом в результате такой выплаты;

если на момент принятия такого решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.

В случае прекращения перечисленных обстоятельств Общество обязано выплатить Единственному участнику Общества часть прибыли, решение о выплате которой было принято.

7.4. Единственный участник Общества несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенного им вклада в его уставный фонд. Убытки, возникающие в результате деятельности Общества, покрываются за счет средств Общества и не могут быть возложены на Единственного участника Общества.

 

ГЛАВА 8 ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И ЕГО ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА

8.1. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом и несет ответственность за деятельность созданных им представительств и филиалов.

8.2. Общество не отвечает по обязательствам учрежденного им унитарного предприятия, если иное не предусмотрено законодательством и настоящим уставом.

Если экономическая несостоятельность (банкротство) унитарного предприятия, учрежденного Обществом, вызвана этим Обществом, на Общество при недостаточности имущества унитарного предприятия возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

8.3. В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего хозяйственного общества по вине Общества на него при недостаточности имущества дочернего хозяйственного общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Участники дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по их вине дочернему обществу.

8.4. Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.

8.5. Единственный участник Общества не отвечают по его обязательствам, а Общество не отвечает по обязательствам этого лица, если иное не предусмотрено законодательством и настоящим уставом.

8.6. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана Единственным участником Общества или другими лицами, в том числе директором Общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.

 

ГЛАВА 9 ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

9.1. Общество может в порядке, установленном законодательством, создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании положений, утвержденных Обществом.

Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее представительство и защиту его интересов, совершающее от его имени сделки и иные юридические действия.

Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.

9.2. Создание Обществом представительств и филиалов за пределами территории Республики Беларусь осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения представительств и филиалов, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Беларусь.

9.3. Руководитель представительства или филиала Общества назначается (освобождается от должности) директором Общества и действует на основании доверенности Общества, выданной директором Общества в порядке, установленном законодательством.

9.4. Представительства и филиалы Общества наделяются имуществом Общества, которое учитывается отдельно на балансе Общества.

 

ГЛАВА 10 АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

10.1. Аффилированными лицами Общества признаются физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие Обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние. Перечень лиц, являющихся аффилированными, определен законодательством.

10.2. Общество определяет круг своих аффилированных лиц, письменно уведомляет их об этом и ведет учет таких лиц. Учет аффилированных лиц Общества осуществляется путем составления и ведения списка.

10.3. Список аффилированных лиц Общества должен содержать сведения, которые известны или должны были стать известными Обществу, в том числе следующие сведения:

полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес юридического лица или имя (фамилию, имя, отчество) и место жительства физического лица, являющегося аффилированным лицом Общества;

основание, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством (при наличии двух и более оснований аффилированности в списке должны быть перечислены все эти основания).

10.4. В случае появления нового аффилированного лица, исключения лица из этого списка, а также необходимости изменения, дополнения сведений об аффилированном лице, Общество обязано в течение рабочего дня, следующего за днем, когда ему стало известно об этих обстоятельствах внести в список аффилированных лиц соответствующие изменения, дополнения.

10.5. Общество обязано обеспечить Единственному участнику Общества возможность ознакомления со списком аффилированных лиц. Ознакомление со списком аффилированных лиц осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим уставом, для предоставления информации об Обществе.

10.6. Заинтересованность аффилированных лиц в совершении Обществом сделки признается в случае, если эти лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами долей в уставном фонде (акций) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

являются собственниками имущества юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

являются членами органов управления, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.

10.7. Решение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, принимается Единственным участником Общества, при этом принятие такого решения не требуется в следующих случаях:

10.7.1. если Единственный участник Общества заинтересован в совершении такой сделки.

10.7.2. если сделка одновременно отвечает следующим условиям:

сделка совершается Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности;

условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.

Сделками, совершаемыми Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, совершаемые Обществом три и более раза в течение последних двенадцати месяцев, в частности сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, выполнению работ (оказанию услуг).

10.8. Аффилированные лица Общества при осуществлении Обществом сделки, в совершении которой имеется их заинтересованность, обязаны действовать в интересах общества и проявлять должные осмотрительность и добросовестность, как если бы они проявляли их при осуществлении Обществом аналогичной сделки, в совершении которой их заинтересованность отсутствовала.

10.9. В случае причинения Обществу убытков в результате осуществления Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированного лица, такое лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу.

При этом если аффилированное лицо, заинтересованное в сделке, получило вследствие совершения этой сделки доходы, Общество вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере, не меньшем, чем такие доходы. В случае отказа аффилированного лица в добровольном возмещении убытков они могут быть взысканы в интересах Общества в судебном порядке по иску самого Общества, а также Единственного участника Общества.

10.10. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, совершенная с нарушением предусмотренных законодательством и настоящим уставом требований и (или) нарушающая права и законные интересы Общества, Единственного участника Общества, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску Единственного участника Общества, самого Общества, если иное не предусмотрено законодательством.

 

ГЛАВА 11 КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВО ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

11.1. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляет ревизор Общества, ежегодно избираемый Единственным участником Общества.

11.2. К компетенции ревизора Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

11.3. Ревизором Общества не может быть директор Общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

11.4. Полномочия ревизора Общества могут быть прекращены досрочно по решению Единственного участника Общества.

11.5. Ревизору Общества в период исполнения им своих обязанностей выплачивается вознаграждение, и компенсируются расходы, связанные с исполнением этих обязанностей. Размер и порядок данных выплат устанавливается по решению Единственного участника Общества.

11.6. Обязанностями ревизора Общества является проведение:

ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год не позднее 28 февраля года, следующего за отчетным годом;

ревизии или проверки - по решению Единственного участника, директора Общества в установленные ими сроки;

11.7. Ревизор Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать 30 (Тридцати) дней.

11.8. По требованию ревизора Общества члены органов управления Общества и работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.

11.9. Ревизор Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение, которое должно содержать:

подтверждение достоверности учетных и отчетных данных о финансовой и хозяйственной деятельности и их правильного отражения в бухгалтерской (финансовой) отчетности и иных документах;

выявленные факты нарушения законодательства, настоящего устава и локальных нормативных правовых актов Общества, регламентирующих его деятельность, а также предложения по предупреждению и пресечению подобных нарушений;

рекомендации по возмещению причиненного ущерба.

Заключение ревизора Общества должно быть им подписано.

11.10. Ревизор Общества в случае выявления нарушений обязан:

представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения Единственному участнику и директору Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений.

11.11. Заключение ревизора Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Единственного участника Общества при утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и распределения прибыли и убытков Общества.

11.12. Для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, оказания иных аудиторских услуг, в том числе в отношении филиалов и представительств, Общество вправе, а в случаях и порядке, установленных законодательными актами, обязано привлечь аудиторскую организацию (аудитора - индивидуального предпринимателя).

11.13. Оказание аудиторских услуг осуществляется на основании договора оказания аудиторских услуг в порядке, установленном законодательством.

Оплата аудиторских услуг по договору осуществляется за счет средств Общества, размер оплаты определяется решением Единственного участника Общества.

11.14. Единственный участник, директор Общества, органы в соответствии с их компетенцией обязаны своевременно принять меры по устранению выявленных в ходе оказания аудиторских услуг нарушений.

 

ГЛАВА 12 УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ В ОБЩЕСТВЕ

12.1. В Обществе в соответствии с законодательством и настоящим уставом организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности, в том числе филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

12.2. Филиалы и представительства, выделенные на отдельный баланс, самостоятельно составляют бухгалтерскую (финансовую) отчетность по своей деятельности. По окончании отчетного периода филиалы и представительства должны сформировать полный комплект форм бухгалтерской (финансовой) отчетности (бухгалтерский баланс с приложениями). Сроки и порядок представления отчетности филиалами и представительствами, и иными структурными подразделениями могут устанавливаться в положениях об этих структурных подразделениях.

12.3. Общество должно составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством. При этом месячная и квартальная бухгалтерские (финансовые) отчетности являются промежуточными.

12.4. Промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, статистическую и иные виды отчетности, утверждает директор Общества, если иное не предусмотрено настоящим уставом и законодательством.

12.5. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность филиала, представительства выделенного на отдельный баланс, утверждает руководитель данного филиала, представительства.

12.6. Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несет директор Общества в соответствии с законодательством и настоящим уставом.

12.7. В случаях, установленных законодательными актами, достоверность бухгалтерской (финансовой) отчетности должна быть подтверждена ревизором либо аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем).

12.8. В случаях и порядке, предусмотренных законодательными актами, Общество обязано составлять консолидированную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

12.9. Документами Общества являются:

письменные решения Единственного участника Общества, по вопросам учреждения этого Общества, принятые в соответствии с законодательством;

устав Общества;

изменения и дополнения, вносимые в устав Общества, зарегистрированные в порядке, установленном законодательством;

свидетельство о государственной регистрации Общества;

документы, подтверждающие право собственности либо иные вещные права на имущество, находящееся на балансе Общества;

документы, удостоверяющие права на земельные участки;

письменные решения Единственного участника Общества, протоколы и решения иных органов Общества;

локальные нормативные правовые акты Общества, регламентирующие его деятельность;

положения о филиалах, представительствах Общества;

уставы учреждений, унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

уставы хозяйственных обществ, участником которых является Общество;

платежный или иной документ, подтверждающий внесение денежного вклада в уставный фонд Общества;

годовые отчеты документы бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности;

статистические и иные отчеты;

заключения ревизора Общества, аудиторские заключения, а также акты (справки) контролирующих органов;

документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию другим способом в соответствии с законодательством;

списки аффилированных лиц Общества;

иные документы, предусмотренные законодательством, настоящим уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества, регламентирующие деятельность Общества, а также документы, наличие которых является обязательным в соответствии с законодательством.

Общество в порядке, установленном законодательством об архивном деле, обязано хранить свои документы по месту нахождения исполнительного органа либо в ином месте, определенном законодательными актами.

 

ГЛАВА 13 КРУПНЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА

13.1. Крупной сделкой Общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет 20 (Двадцать) и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов).

С балансовой стоимостью активов (стоимостью активов) сопоставляется в случае приобретения имущества Обществом, являющегося предметом крупной сделки, сумма сделки, а в случае отчуждения или возможности отчуждения имущества, являющегося предметом крупной сделки:

стоимость такого имущества, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности, если указанная стоимость равна или выше суммы сделки;

сумма сделки, если стоимость имущества, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности, ниже суммы сделки.

13.2. Крупные сделки Общества совершаются по решению Единственного участника Общества.

В решении о совершении крупной сделки Общества должны быть указаны иные лица, являющиеся ее сторонами, предмет сделки, ее сумма (общая сумма взаимосвязанных сделок), условия такой сделки, которые определены законодательством как существенные для сделок данного вида, а также другие условия сделки по решению Единственного участника Общества.

13.3. Взаимосвязанными признаются:

сделки с однородными обязательствами, совершенные с участием одних и тех же лиц в течение последних 12 (Двенадцати) месяцев;

несколько сделок с имуществом, которое может использоваться как единое целое по общему назначению (единый имущественный комплекс, сложные вещи и др.);

иные сделки, признаваемые взаимосвязанными сделками настоящим уставом.

Положения о крупной сделке не распространяются на сделки, совершаемые Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, если иное не предусмотрено законодательством.

13.4. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных законодательством требований, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску Единственного участника Общества, самого Общества.

 

ГЛАВА 14 РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

14.1. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования по решению Единственного участника Общества, а также в случаях, установленных законодательными актами по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда.

14.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм в порядке, определяемом законодательными актами.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

14.3. В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация хозяйственного общества может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

14.4. Общество или иной орган, принявший решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов Общества. Такое уведомление осуществляется не позднее 30 (Тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия такого решения последним из хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм, участвующих в слиянии или присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении, о реорганизации Общества при заключении с ними договоров.

 

ГЛАВА 15 ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

15.1. Общество может быть ликвидировано в соответствии с законодательством и настоящим уставом по решению Единственного участника Общества.

В случаях, установленных законодательными актами, ликвидация Общества осуществляется по решению регистрирующего органа либо по решению суда.

15.2. Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.

15.3. Если стоимость имущества Общества, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов либо имущество отсутствует, после утверждения промежуточного ликвидационного баланса Общество может быть ликвидировано только в порядке, установленном законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве).

15.4. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество ликвидированным с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении Общества из этого регистра.

15.5. Единственный участник Общества, принявший решение о его ликвидации, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора), председателя ликвидационной комиссии, распределяет обязанности между председателем и членами ликвидационной комиссии (в случае назначения ликвидационной комиссии) и устанавливает порядок и сроки ликвидации.

При наличии у ликвидируемого Общества задолженности перед кредиторами председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) назначается лицо, соответствующее установленным законодательством требованиям, которое не является Единственным участником, директором Общества.

Со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами Общества, в том числе полномочия его руководителя.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого Общества:

выступает в суде;

решает все вопросы по ликвидации Общества в пределах полномочий, установленных законодательством.

Председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) в течение 10 (Десяти) рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации Общества обязан в порядке, установленном законодательными актами, уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган для включения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

15.6. Если иное не установлено законодательными актами, сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами размещаются в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси» с последующим опубликованием в приложении к указанному журналу. Этот срок не может быть менее двух месяцев с даты размещения сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

15.7. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) Общества принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, письменно уведомляет кредиторов о ликвидации этого общества, а также осуществляет реализацию иных мер, связанных с ликвидацией.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) Общества составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Единственным участником Общества.

После завершения расчета с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) Общества составляет ликвидационный баланс, который утверждается Единственным участником Общества.

15.8. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией (ликвидатором) в порядке и очередности, установленных законодательными актами, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет продажу его имущества с публичных торгов в порядке, установленном законодательством.

15.9. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество передается ликвидационной комиссией (ликвидатором) Единственному участнику Общества в порядке очередности, установленной законодательством.

 

 

Подпись Единственного участника Общества:

 

___________________ / ____________________